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EQS-WpÜG: Worthington Steel GmbH / Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Klöckner & Co SE; Bieter: Worthington
Steel GmbH

15.01.2026 / 23:20 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein
Service der EQS Group.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER GANZ NOCH
TEILWEISE ZUR VERÖFFENTLICHUNG VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB VON
ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DEM EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG
ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN
DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1 und
34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

Bieterin:

Worthington Steel GmbH

c/o Sitem Group

Graf-Zeppelin-Straße 29,

72202 Nagold

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der
Registernummer HR B 801625

Zielgesellschaft:

Klöckner & Co SE

Peter-Müller-Straße 24

40468 Düsseldorf

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der
Registernummer HR B 109982

WKN: KC0100 / ISIN: DE000KC01000

Die Worthington Steel GmbH (die "Bieterin"), eine hundertprozentige
mittelbare Tochtergesellschaft der Worthington Steel, Inc., hat am 15.
Januar 2026 beschlossen, allen Aktionären (die "Klöckner-Aktionäre") der
Klöckner & Co SE (die "Gesellschaft") ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") zum Erwerb ihrer auf den Namen
lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 2,50 je Aktie (die "Klöckner-Aktien") zu unterbreiten.
Die Bieterin beabsichtigt, eine Bargegenleistung in Höhe von EUR 11,00 je
Klöckner-Aktie anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von (i) ca. 81,2 %
auf den ungestörten Schlusskurs der Klöckner-Aktie im elektronischen
Handelssystem XETRA am 5. Dezember 2025, d.h. einen Tag vor der
Ad-hoc-Mitteilung der Gesellschaft über das Bekanntwerden des
Übernahmeangebots am 6. Dezember 2025, (ii) ca. 98,0 % auf den ungestörten
volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der Klöckner-Aktie während der
letzten drei Monate bis (einschließlich) 5. Dezember 2025, und (iii) ca.
83,9 % auf den ungestörten volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der
Klöckner-Aktie während der letzten sechs Monate bis (einschließlich) 5.
Dezember 2025.

Darüber hinaus haben Worthington Steel, Inc., die Bieterin und die
Gesellschaft heute ein Business Combination Agreement unterzeichnet, das die
Bedingungen für eine strategische Investition der Bieterin in die
Gesellschaft mit dem Ziel, das gemessen am Umsatz zweitgrößte
Stahl-Service-Center-Unternehmen in Nordamerika zu schaffen, enthält.
Darüber hinaus hat die SWOCTEM GmbH, die größte Aktionärin der Gesellschaft,
eine unwiderrufliche Annahmeverpflichtung mit der Bieterin abgeschlossen, um
ihre gesamte Beteiligung in Höhe von 41,53 % an der Gesellschaft in das
Übernahmeangebot anzudienen.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter dem Vorbehalt bestimmter
üblicher Angebotsbedingungen stehen, zu denen insbesondere der Erhalt
fusionskontrollrechtlicher und sonstiger behördlicher Freigaben sowie eine
Mindestannahmeschwelle von 65 % aller ausstehenden Klöckner-Aktien
(einschließlich der derzeit von der SWOCTEM GmbH gehaltenen Klöckner-Aktien)
gehören wird.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft, die dem Abschluss des Business
Combination Agreement heute zugestimmt haben, begrüßen das Übernahmeangebot
ausdrücklich und, vorbehaltlich ihrer Prüfung der noch zu veröffentlichenden
Angebotsunterlage, beabsichtigen, den Klöckner-Aktionären die Annahme des
Übernahmeangebots zu empfehlen.

Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen
englischen Übersetzung), die die detaillierten Bedingungen des
Übernahmeangebots sowie weitere damit zusammenhängende Informationen
enthält, wird von der Bieterin nach Gestattung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") auf der Internetseite der Bieterin
http://strong-for-good.com/ veröffentlicht. Darüber hinaus erfolgt eine
Bekanntmachung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger.

Wichtige Informationen:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Klöckner-Aktien dar. Die
endgültigen Bestimmungen über das Übernahmeangebot werden nach Gestattung
der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der
Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor, in den
endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargelegten
Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und
Inhabern von Klöckner-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage
und alle anderen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu
lesen, sobald sie veröffentlicht sind, da sie wichtige Informationen
enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren
Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes ("WpÜG") und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften
der Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten" oder "U.S.")
durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den
gesetzlichen Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung als der der
Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar)
durchgeführt. Dementsprechend sind außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
und der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen,
Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot erfolgt,
veranlasst oder erteilt worden. Anleger und Inhaber von Klöckner-Aktien
können nicht beanspruchen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen
Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten
Staaten (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der
Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und etwaiger von den zuständigen
Aufsichtsbehörden zu erteilender Befreiungen wird kein Übernahmeangebot
direkt oder indirekt in einer Rechtsordnung unterbreitet, in der dies einen
Verstoß gegen das anwendbare nationale Recht darstellen würde. Diese
Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung
veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das
Übernahmeangebot nach geltendem nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin und/oder mit der Bieterin verbundene Unternehmen oder
verbundene Unternehmen ihres Finanzberaters können Klöckner-Aktien in
anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse oder außerbörslich
erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, oder
Derivativgeschäfte in Bezug auf Klöckner-Aktien abschließen, sofern dies
außerhalb der Vereinigten Staaten und im Einklang mit den anwendbaren
deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Diese Käufe
können entweder auf dem freien Markt zu aktuellen Preisen oder in privaten
Transaktionen zu ausgehandelten Preisen erfolgen. Informationen über
entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen, einschließlich der Anzahl
der erworbenen oder zu erwerbenden Klöckner-Aktien und der gezahlten oder
vereinbarten Gegenleistung, werden unverzüglich in deutscher und englischer
Sprache veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten oder einer anderen
relevanten Rechtsordnung erforderlich ist.

Das mit dieser Mitteilung angekündigte Übernahmeangebot bezieht sich auf
Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den gesetzlichen
Bestimmungen der Bundesrepublik Deutschland zur Durchführung eines solchen
Angebots, die sich in einigen wesentlichen Punkten von denen der Vereinigten
Staaten und anderer Rechtsordnungen unterscheiden. Die an anderer Stelle,
auch in der Angebotsunterlage, enthaltenen Finanzinformationen über die
Bieterin und die Gesellschaft werden nach den in der Bundesrepublik
Deutschland geltenden Vorschriften und nicht nach den in den Vereinigten
Staaten allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt; sie sind
daher möglicherweise nicht mit Finanzinformationen vergleichbar, die sich
auf U.S.-amerikanische Unternehmen oder Unternehmen aus anderen
Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das
Übernahmeangebot wird keinem Prüfungs- oder Registrierungsverfahren einer
Wertpapieraufsichtsbehörde außerhalb Deutschlands unterworfen und wurde von
keiner Wertpapieraufsichtsbehörde genehmigt oder empfohlen.
Klöckner-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den
Vereinigten Staaten werden darauf hingewiesen, dass das Übernahmeangebot im
Hinblick auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wird, die ein
ausländischer Privatemittent (foreign private issuer) im Sinne des
Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen
Fassung (der "U.S. Exchange Act") ist und deren Aktien nicht gemäß Section
12 des U.S. Exchange Act registriert sind, und dass die Gesellschaft nicht
den regelmäßigen Berichtspflichten nach dem U.S. Exchange Act unterliegt und
keine Berichte bei der U.S. Securities and Exchange Commission (der "SEC")
einreichen muss und dies auch nicht tut. Das Übernahmeangebot wird in den
Vereinigten Staaten gemäß Section 14(e) und Regulation 14E des U.S. Exchange
Act, vorbehaltlich der Ausnahmeregelung von Rule 14d-1(d) des U.S. Exchange
Act, für ein Tier II Übernahmeangebot durchgeführt und unterliegt
grundsätzlich den Offenlegungs- und anderen Vorschriften und Verfahren der
Bundesrepublik Deutschland, einschließlich des Zeitplans für das
Übernahmeangebot, der Abwicklungsverfahren, des Rücktritts, des Verzichts
auf Bedingungen und des Zeitpunkts der Zahlungen, die sich von denen der
Vereinigten Staaten unterscheiden. Das Übernahmeangebot wird den in den
Vereinigten Staaten ansässigen Aktionären der Gesellschaft zu denselben
Bedingungen unterbreitet wie allen anderen Aktionären der Gesellschaft,
denen ein Angebot unterbreitet wird. Alle Informationsdokumente,
einschließlich dieser Mitteilung, werden an die US-Aktionäre in einer Weise
verteilt, die mit der Methode vergleichbar ist, mit der diese Dokumente den
anderen Aktionären des Unternehmens zur Verfügung gestellt werden. Soweit
das Übernahmeangebot den Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten
unterliegt, gelten diese Gesetze nur für Klöckner-Aktionäre in den
Vereinigten Staaten, und keine andere Person hat irgendwelche Ansprüche nach
diesen Gesetzen.

Jede Vereinbarung, die mit der Bieterin infolge der Annahme des geplanten
Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen
der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Es kann für
Aktionäre aus den Vereinigten Staaten (oder aus anderen Rechtsordnungen als
Deutschland) schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche, die im Zusammenhang
mit dem Übernahmeangebot nach dem U.S. Exchange Act (oder anderen ihnen
bekannten Gesetzen) entstehen, durchzusetzen, da die Bieterin und die
Gesellschaft außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in
der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) ansässig sind und ihre jeweiligen
Führungskräfte oder Organmitglieder außerhalb der Vereinigten Staaten (oder
der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) ansässig sind.
Es könnte unmöglich sein, ein nicht-amerikanisches Unternehmen oder dessen
Führungskräfte und Direktoren vor einem nicht-US-Gericht wegen Verstößen
gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es könnte auch unmöglich sein, ein
nicht-US-Unternehmen oder dessen Tochtergesellschaften zu zwingen, sich dem
Urteil eines US-Gerichts zu unterwerfen

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält Aussagen, die, soweit sie nicht auf historischen
Fakten beruhen, "zukunftsgerichtete Aussagen" darstellen. Soweit dieses
Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine
Tatsachenbehauptungen und werden durch die Begriffe "erwartet", "glaubt",
"ist der Ansicht", "versucht", "schätzt", "beabsichtigt", "plant", "geht
davon aus", "kann", "wird", "sollte" und "zielt" und ähnliche Begriffe
gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder
gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr
gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen
beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen,
Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden
Personen, die jedoch keine Gewähr für deren zukünftige Richtigkeit bieten
(dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der
Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen).
Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Unsicherheiten, von
denen die meisten schwer vorhersehbar sind und die im Allgemeinen außerhalb
der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen
liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen zukünftigen
Ergebnisse oder Resultate wesentlich von denen abweichen können, die in
solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Es
kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr
gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in
der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und
Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der
Angebotsunterlage ändern werden.

Stuttgart, 15. Januar 2026

Worthington Steel GmbH


Ende der WpÜG-Mitteilung

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15.01.2026 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Originalinhalt anzeigen:
https://eqs-news.com/?origin_id=5068b710-f20f-11f0-8534-027f3c38b923&lang=de

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   Sprache:    Deutsch
   Börsen:     Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
               Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
               München, Stuttgart, Tradegate Exchange // Regulated Market
               in Frankfurt (Prime Standard); Regulated Unofficial Market
               in Berlin, Dusseldorf, Hamburg, Hanover, Munich, Stuttgart,
               Tradegate Exchange



   Ende der Mitteilung    EQS News-Service
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2260746 15.01.2026 CET/CEST

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